Направление
Корпоративная практика предоставляет полную правовую поддержку и сопровождение деятельности акционерных компаний, а также совместных предприятий, начиная от их создания и сопровождения деятельности на начальном этапе, сопровождения сделок по приобретению долей, слияний и поглощений, до разрешения корпоративных споров, передачи и (или) распределению корпоративного контроля. Наши адвокаты и юристы обладают многолетним опытом и высокой квалификацией оказания услуг в сфере корпоративного права, включая представление и защиту интересов клиентов в суде, проведению комплексных правовых экспертиз (Due Diligence), по реструктуризации и оптимизации корпоративных структур и активов клиентов.
Основные направления деятельности:
Правовой аудит (Due Diligence)
в том числе, выявление правовых рисков бизнеса, правовой анализ юридических лиц, активов и пассивов, правовая защита собственности
Сопровождение сделок по слияниям и поглощениям (M&A)
в том числе, составление и анализ договоров купли-продажи бизнеса, договоров между акционерами (опционов, акционерных соглашений) и других документов, связанных с реализацией сделок, в том числе по иностранному праву
Консультирование по вопросам корпоративной реструктуризации
в том числе, создание и структурирование бизнеса (в том числе транснациональных холдингов и компаний со специальным назначением), соблюдение всех регуляторных требований для регулируемых сфер бизнеса, а так же структурирование прямых иностранных инвестиций, создание совместных предприятий, партнерств и стратегических альянсов
Разработка и оптимизация системы корпоративного управления в российских обществах
Привлечение финансирования по российскому и иностранному праву
Разрешение корпоративных споров
Подробнее
Слияния и поглощения (М&A) в России, странах СНГ и за рубежом
• комплексное сопровождение купли-продажи бизнеса;
• комплексное сопровождение сделок, связанных с иностранными инвестициями в России, а также инвестициями российских клиентов за рубежом;
• представление интересов покупателя или продавца в рамках сделок M&A;
• проведение комплексной юридической проверки (legal due diligence);
• разработка правовой структуры сделки;
• разработка плана и графика проведения и закрытия сделки, согласование условий соглашения/протокола о намерениях (terms sheets, MoU, LOI и др.);
• подготовка полного пакета правовой документации по сделке (договор купли-продажи акций или долей, письма о раскрытии информации и пр.);
• сопровождение процедуры проведения и закрытия сделки, фиксация исполнения принятых обязательств.
Создание и сопровождение деятельности совместных предприятий (СП)
• разработка правовой структуры СП с учетом внутригрупповых требований участников;
• подготовка пакета документов, требующихся для создания и ведения деятельности СП (соглашения о создании/учреждении, учредительные документы, соглашения акционеров (СА), опцион «колл» (Call Option), опцион «пут» (Put Option) и пр.);
• правовое сопровождение создания СП и выстраивание процедуры корпоративного управления СП (локальные регламенты органов управления и контроля и пр.).
Реструктуризация
• разработка целевой корпоративной схемы реструктурирования компаний / группы компаний;
• разработка детального плана-графика реструктурирования, обоснование предлагаемых решений;
• создание новой корпоративной структуры, оптимизация системы корпоративного управления;
• сопровождение перевода активов и обязательств компании в новую структуру.
Корпоративное управление
• разработка и оптимизация системы корпоративного управления в российских компаниях при любой организационно-правой форме;
• выстраивание системы корпоративного управления в соответствии с требованиями инвесторов;
• обеспечение соблюдения требований регулирующих органов.
Банковское кредитование и корпоративные заимствования
• правовая поддержка в проведении любых финансовых или кредитных сделок;
• подготовительная документация: перечни условий, мандатные письма и т.д.;
• разработка правовой структуры сделки с учетом предлагаемого обеспечения;
• подготовка кредитной и обеспечительной документации, юридических заключений;
• участие в переговорах, консультации по проведению корпоративных мероприятий;
• сопровождение процедуры проведения и закрытия сделки;
• консультирование финансовых институтов.
Юридическое сопровождение привлечения финансирования
• банковское кредитование;
• синдицированное кредитование;
• проектное финансирование.
Проекты
Выполненные проекты
- приобретение одного из крупнейших дальневосточных банков путем приобретения доли в кипрской компании западным фондом;
- приобретение сети медицинских клиник западным фондом;
- приобретение крупной издательской группы международным инвестиционным фондом;
- приобретение сети цементных заводов через приобретение доли в кипрской компании;
- приобретение сети международных гостиниц в Индонезии и Вьетнаме путем покупки доли в БВО-компании;
- осуществление сделки по финансированию деятельности хоккейной команды в Прибалтике;
- приобретение доли в одном из крупнейших издательств в странах СНГ;
- продажа одного из наиболее известных футбольных клубов Прибалтики;
- продажа доли в компании – крупнейшем девелопере и владельце земельных участков через структурирование сделки по английскому праву;
- продажа доли в крупнейшей девелоперской компании лидеру российского строительного рынка;
- осуществление структурирования и оформления финансирования проекта по строительству квартала многоэтажных жилых домов в Москве;
- осуществление мены доли в крупнейшей сети отелей на долю в девелоперской компании;
- осуществление неоднократного привлечения финансирования крупнейшего продавца автомобилей на территории СНГ;
- создание венчурного фонда с выстраиванием структуры фонда в различных юрисдикциях;
- продажа 100% долей компании - производителя питьевой воды, в том числе осуществление ликвидации кипрской холдинговой компании;
- привлечения финансирования для двух крупных российских лизинговых компаний;
- юридическое сопровождение создания и деятельности крупного совместного российско-бельгийского предприятия, реализующего инвестиционные проекты в сфере проектирования и строительства объектов транспортной инфраструктуры, энергетических систем и коммуникационных линий (разработка стратегии деятельности предприятия, правовое сопровождение деятельности, содействие в осуществлении контактов с российскими и международными финансовыми институтами);
- сопровождение сделки по возможному приобретению инвестиционным фондом активов компании (Республики Кипр), управляющей активами крупной IT-компании (Россия), в том числе подготовка опционного соглашения в соответствии с английским правом, координация реструктуризации российского холдинга и подготовка учредительных документов;
- комплексное юридическое сопровождение сделки по продаже пакета акций строительного холдинга – одного из лидеров рынка инфраструктурного строительства в Московском регионе (цена сделки - около 30 млрд. руб.);
- сопровождение сделки по приобретению инвестиционного объекта недвижимости в Германии (объем инвестиций – более 1 млрд. рублей);
- приобретение российского издательского бизнеса немецко-австрийской издательской группой.